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1940年，世界反法西斯战场进入最艰难时期。欧洲战场，纳粹军队闪击波兰后，连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日，号称世界列强之一的法国投降，希特勒在凯旋门前阅兵，叫嚣将实施“海狮行动”

20世纪40年代，内战快结束之际，台湾医生严泽坤（金城武饰）频繁往返于台湾通往大陆的邮轮“太平轮”上，以便购买药品。为了维持家庭生计，表面上他风平浪静，内心却一直没有停止思念因战争被迫分离的恋人雅子（长泽雅美饰），而他的弟弟严泽明（杨佑宁饰）则一心想去大陆搞革命，苦难家庭风雨飘摇。严泽坤偶遇有过一面之缘的将军雷义方（黄晓明饰）夫人（宋慧乔饰），雷将军的通信兵佟大庆（佟大为饰）念念不忘底层女性于真（章子怡饰），还有士官（王千源饰）、夫人（俞飞鸿饰），众人相逢在最后一班去台湾的“太平轮”上，书写了战乱年代的悲